(7/2011) Das Finanzministerium hat auf seiner Internetseite einen neuen Umwandlungssteuererlass angekündigt und dazu folgende Informationen bereit gestellt:

Das Umwandlungssteuerrecht regelt die steuerlichen Folgen einer Umstrukturierung von Unternehmen und soll steuerliche Hemmnisse beseitigen. Durch das Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) vom 7. Dezember 2006 (BGBl. I S. 2782) wurde das deutsche Umwandlungssteuerrecht an EU-rechtliche Vorgaben, insbesondere an die steuerliche Fusionsrichtlinie angepasst. Gleichzeitig werden insbesondere bei grenzüberschreitenden Umwandlungen deutsche Besteuerungsrechte gesichert. Der Entwurf des Umwandlungssteuererlasses regelt Anwendungsfragen zu diesen gesetzlichen Regelungen.

Begriff „Umwandlung“

Umwandlungen sind Vorgänge, durch die Unternehmen ihre rechtliche Struktur an die sich stetig wandelnden wirtschaftlichen Bedingungen anpassen. Dabei wird regelmäßig auch Vermögen auf andere oder neu gegründete Gesellschaften übertragen. Umwandlungen vollziehen sich wegen der zunehmenden Globalisierung der Märkte dabei auch grenzüberschreitend.

Dabei liefert das Umwandlungsgesetz (UmwG) im Wesentlichen das zivilrechtliche Instrumentarium Die steuerlichen Folgen regelt u.a. das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).

Das UmwG sieht folgende Übertragungsmöglichkeiten vor:
• die Verschmelzung,
• die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung) und
• die Vermögensübertragung.

Dabei erfolgt die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne eine zum Teil umständliche oder aufwändige Einzelrechtsübertragung der Vermögens- bzw. Schuldpositionen. Wenn eine GmbH zum Beispiel auf eine andere GmbH verschmolzen wird, geht das gesamte Vermögen (z.B. Grundstücke, Fuhrpark, Maschinen, Verträge) mit über; es bedarf keiner gesonderten Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände.

Der im UmwG ebenfalls als Umwandlungsalternative genannte und für die Rechtspraxis sehr bedeutsame Formwechsel stellt zivilrechtlich eine bloße Änderung der Rechtsform eines Rechtsträgers bei Wahrung seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Identität dar, ohne dass eine Übertragung von Vermögen auf einen anderen Rechtsträger vorliegt.

Die Verschmelzung, die Auf- und Abspaltung, sowie der Formwechsel stehen grundsätzlich nur für Kapital- und Personengesellschaften als beteiligte Rechtsträger, nicht aber bei natürlichen Personen als solche zur Verfügung. Die Ausgliederung dagegen stellt auch bei dem Einzelunternehmen einer natürlichen Person eine in der Praxis bedeutsame umwandlungsgesetzliche Übertragungsmöglichkeit dar.

Umwandlungen stellen aus steuerlicher Sicht grundsätzlich Veräußerungsvorgänge dar, die – vorbehaltlich der Regelungen des UmwStG – zur Aufdeckung und Besteuerung der in dem übertragenen Vermögen enthaltenen stillen Reserven führen. Das UmwStG (es gibt keine „Umwandlungssteuer“ als eigenständige Steuerart) regelt die steuerrechtlichen Folgen von Umwandlungen für die Körperschaft-, Einkommen- und Gewerbesteuer, nicht jedoch für andere Steuerarten (z.B. Umsatz-, Grunderwerb- oder Erbschaftsteuer).

Abweichend von dem Grundsatz, dass es sich bei Umwandlungen um Veräußerungen im steuerlichen Sinne handelt, ermöglicht das UmwStG unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Übertragung des Vermögens. Es sollen betriebswirtschaftlich erwünschte Umstrukturierungen in den vom Gesetz ausdrücklich geregelten Fällen nicht durch nachteilige steuerliche Folgen behindert werden.

Seit der Neufassung des UmwStG durch das SEStEG ist der Anwendungsbereich des UmwStG nicht mehr nur auf inländische Umwandlungen begrenzt. Neben den genannten umwandlungsgesetzlichen Übertragungsmöglichkeiten werden u.a. auch vergleichbare ausländische Umwandlungen innerhalb der Europäischen Union sowie des Europäischen Wirtschaftsraumes vom UmwStG erfasst.

Infolge der umfangreichen Änderungen des UmwStG durch das SEStEG ist der zum UmwStG 1995 ergangene Umwandlungssteuererlass 1998 in weiten Teilen überholt. Ein neues Anwendungsschreiben zum UmwStG 2006 befindet sich in derzeit in Vorbereitung. Am 2. Mai 2011 wurde zum Entwurf eines Umwandlungssteuererlasses eine Verbandsanhörung eingeleitet. Die Veröffentlichung eines mit den Ländern abgestimmten Umwandlungssteuererlasses ist für Ende des Jahres vorgesehen.

Quelle: www.bundesfinanzministerium.de